Pré-IPO: Opções de Exercício Antecipado Por que algumas empresas concedem opções de ações que são imediatamente exercíveis antes de serem adquiridas e estão sujeitas a um direito de recompra pela empresa Algumas empresas concedem opções de ações que são imediatamente exercíveis, mas você recebe ações que ainda precisam colete antes de possuí-los imediatamente. Até lá, a ação ainda estará sujeita a um direito de recompra se o seu emprego terminar antes do vesting. Verifique o seu contrato de subvenção para saber se suas opções são imediatamente exercíveis no momento da concessão antes da aquisição, e verificar os detalhes da recompra. Em algumas empresas, isso é chamado de plano restrito de compra de ações ou exercício antecipado de opções de ações. As opções de exercício antecipado com um direito de recompra permitem que os funcionários que desejam tomar uma decisão inicial de investimento sobre a empresa iniciem seu período de retenção de ganhos de capital mais cedo. Se você mantiver o estoque, não apenas as opções, por pelo menos 12 meses, você pagará impostos mais baixos sobre a venda posterior. Em uma empresa privada, a desvantagem é que as ações não têm liquidez (ou seja, não são negociáveis mesmo quando adquiridas). Você pode estar segurando as ações por um período indeterminado até qualquer IPO ou aquisição ou até que as ações se tornem sem valor. Quando o spread é zero ou insignificante, o exercício antecipado também minimiza a chance de qualquer imposto mínimo alternativo sobre os ISOs, e renda ordinária para NQSOs no spread no exercício. O plano precisa permitir que você exerça suas opções imediatamente no estoque, que a empresa pode recomprar ao seu preço de exercício (ou outro preço especificado pelo seu plano) se você sair dentro do período de carência original. O que acontece no início do exercício No exercício, você basicamente comprou ações restritas. (Isso não deve ser confundido com uma aquisição de títulos restritos que, de acordo com as leis de valores mobiliários, não podem ser revendidos imediatamente. Para mais informações sobre a diferença, consulte uma FAQ relacionada.) Você deve fazer uma eleição na Seção 83 (b) e arquivá-la 30 dias de exercício com o Internal Revenue Service e com a sua próxima declaração de imposto. Alerta: Nesta situação, você faz uma eleição na Seção 83 (b) mesmo quando você paga o valor justo de mercado para o estoque restrito e não há desconto ou spread. Você informa que você tem renda zero para o valor da propriedade recebida. Caso contrário, você deve renda ordinária mais tarde sobre a valorização das ações em valor entre compra e vesting (veja o caso Alves v. Comissário IRS. Decidiu em 1984). Tratamento Tributário para Exercício Antecipado A eleição diz essencialmente que você concorda em reconhecer como renda ordinária para NQSOs, e como um item AMT para ISOs, qualquer spread entre o valor justo de mercado das ações e seu preço de exercício. Dessa forma, a valorização futura das ações da NQSO pode ser tributada a taxas favoráveis de ganhos de capital de longo prazo com a venda das ações subjacentes. Sem a apresentação oportuna da Seção 83 (b) no exercício, você reconhece a receita do spread no vesting para os ISOs e NQSOs. Como explicado em outro FAQ. a tributação ISO é mais complexa para opções de exercício antecipado com uma eleição 83 (b). Para este tipo especial de ISO, o período de retenção ISO de um ano começa no exercício. Mas em uma venda antes do período de detenção da ISO ser cumprido (isto é, desqualificar a alienação em uma venda dentro de dois anos da outorga), a receita ordinária é a mais baixa do spread na vested (o restante é o ganho de capital) ou o ganho real de venda. Status de suas ações após o exercício O período para o direito de recompra da empresa é semelhante ao da escala ou dos planos de aquisição graduados para as opções de ações tradicionais. Em troca do imposto potencialmente mais baixo sobre a venda das ações, você se compromete com as ações da sua empresa mais cedo. Embora as ações não investidas que você recebe na compra / exercício possam ser mantidas em uma conta de garantia até que elas sejam adquiridas, elas são ações em circulação que conferem direitos de voto e elegibilidade para dividendos. Ocasionalmente, quando permitido por lei, as empresas oferecem empréstimos aos funcionários para incentivar esse exercício antecipado. Alerta: Você não precisa fazer esse arquivamento para opções de ações padrão que você pode exercer somente após o vesting. As ações que você recebe no exercício das opções de ações adquiridas não estão sujeitas a um risco substancial de perda que aciona a capacidade e a necessidade de fazer uma eleição na Seção 83. Entendendo os Princípios Básicos do Exercício com o Empregador Atualizado em 25 de julho de 2016 Definição e Visão Geral: O conceito de aquisição de direitos é importante para todos os funcionários de uma empresa que ofereçam benefícios que vão desde contribuições correspondentes a planos 401K até opções restritas de ações ou ações. Muitos empregadores oferecem esses benefícios como um incentivo para se juntar e / ou permanecer na empresa. Muitos desses benefícios estão sujeitos a um cronograma de aquisição de direitos. Você deve entender o idioma e os termos de aquisição de suas várias contribuições de empregador. Enquanto algumas contribuições do empregador são totalmente adquiridas no momento em que são fornecidas, muitas outras estão sujeitas a prazos e ou a uma escala de pós-graduação ao longo do tempo, conhecida como um cronograma de aquisição de direitos. Nota: esta coluna não se destina a oferecer orientação financeira. Por favor, consulte um consultor financeiro ou legal qualificado para a sua questão particular de aquisição. As contribuições do exemplo-401K refletem a aquisição imediata: Em nosso primeiro exemplo, seu empregador oferece fundos correspondentes às suas deduções de 401K até 10 de suas contribuições totais. Se você direcionar 10.000 para o seu 401K este ano, seu empregado contribuirá com um adicional de 1.000 (10) em fundos de contrapartida, com vesting imediato. A aquisição imediata significa que a contribuição pertence a você em sua totalidade, embora quaisquer retiradas estejam sujeitas às regras do IRS que regem esses planos. Exemplos de subvenções em ações podem ser adquiridas imediatamente ou com o passar do tempo: Outro exemplo pode ser uma empresa que oferece aos funcionários uma concessão restrita de ações em sua data de contratação, com 100 aquisições no estoque ocorrendo na terceira data de aniversário do empregado. Esta forma de aquisição, franquia, significa que você não tem direito sobre os itens oferecidos até que a data real seja atingida. Se você sair da firma depois de dois anos, não poderá tirar ou descontar nenhuma das suas ações. Uma alternativa ao vestígio do penhasco é o vesting graduado ou graduado, regido por uma programação de vesting. Em nosso exemplo acima da concessão restrita de ações, uma abordagem gradual pode sugerir que 25 das ações sejam investidas nos anos 1 e 2 (total de 50) e as 50 restantes no seu terceiro aniversário. Se você deixasse a empresa após o primeiro ano, teria 25 de ações e assim por diante. Exemplo de opção de compra de ações: O uso de opções de ações é comum em muitas empresas iniciantes e de tecnologia de capital fechado. Uma opção representa o direito de adquirir uma ação a um determinado preço em ou antes de uma data específica ou, em um evento acionador, como uma mudança de controle da empresa. Este último problema: a mudança de controle é um gatilho comum. Mudança de controle é um termo chique para aquisição por outra empresa. Considere um cenário em que você recebeu 10.000 opções com um preço de exercício de 3,50 por ação. Se os termos de sua outorga de opções de ações indicarem que eles são totalmente adquiridos na troca de controle e outra empresa adquirir a sua a 4,00 por ação, suas opções serão imediatamente adquiridas no fechamento da aquisição. Nesse caso, você teria o direito de comprar as 10.000 ações a 3,50 cada e vendê-las imediatamente por 4,00 cada, por um lucro de 0,50 centavos por ação. Exemplo de Plano de Aposentadoria Qualificado Adquirir: Muitos empregos governamentais, municipais e de educação oferecem um plano de aposentadoria qualificado que é regido por um cronograma de cargos com base em seus anos de serviço. À medida que você acumula anos de serviço, aumenta sua porcentagem de aquisição de direito, com um máximo de 100 em uma data de aniversário futura. Se você deixar o serviço desta organização antes de se tornar totalmente adquirido, receberá um benefício de aposentadoria futuro em uma porcentagem do total e não no total. The Bottom Line: Preste muita atenção ao idioma que envolve a aquisição de quaisquer benefícios do seu empregador que envolvam contribuições. O cronograma de aquisição pode ditar o seu comportamento, incluindo permanecer com a empresa até uma data importante de aniversário, quando algumas ou todas as contribuições do empregador se tornarem suas por meio de aquisição de direitos. VII CONTRATO DE OPÇÃO DE AÇÕES A. Optionee prestará serviços valiosos à Corporação (ou uma Entidade Relacionada), e este Contrato é celebrado de acordo com, e se destina a realizar os propósitos do Plano em conexão com a concessão da Corporação de uma opção à Optionee. B. Todos os termos em letras maiúsculas neste Acordo terão o significado atribuído a eles no Apêndice em anexo. AGORA, PORTANTO. a Corporação por meio deste concede uma opção à Optionee nos seguintes termos e condições: 1. Concessão de Opção. A Corporação por meio deste outorga à pessoa identificada no Anexo I, a opção de comprar ações ordinárias de acordo com o Plano. A data em que esta opção é concedida (o número de ações ordinárias compráveis sob esta opção), o preço de exercício a pagar por ação (o preço de exercício148), o cronograma de aquisição aplicável pelo qual este direito é adquirido. A opção será exercida e se tornará exercível de forma incremental para as Ações da Opção (a Data de Referência148) e a data a ser usada para medir o prazo máximo desta opção (a Data de Exibição148) também são indicadas no Anexo I deste Acordo. A opção é uma opção não estatutária sob as leis do imposto de renda federal dos EUA. Os demais termos e condições que regem esta opção serão os estabelecidos neste Acordo. 2. Prazo da Opção. O prazo desta opção terá início na Data de Outorga e permanecerá em vigor até o encerramento dos negócios no último dia útil antes da Data de Expiração especificada no Anexo I, a menos que seja rescindido mais cedo de acordo com os Parágrafos 5 ou 6 abaixo. 3. Transferibilidade Limitada. (a) Esta opção pode ser atribuída no todo ou em parte durante a vida do Optionee146s a um Living Trust. A parte designada só pode ser exercida pelo Living Trust. Os termos aplicáveis à parte designada serão os mesmos que aqueles em vigor para a opção imediatamente anterior a tal atribuição e serão estabelecidos em tais documentos a serem executados pela Optionee e pelo Living Trust, conforme a Corporação julgar apropriada. (b) Exceto pela transferibilidade limitada fornecida sob o Parágrafo 3 (a), esta opção não poderá ser transferida nem cedida pela Optionee, exceto pela vontade ou pelas leis da herança após a morte da Optionee146 e poderá ser exercida somente durante a vida da Optionee. . No entanto, a Optionee pode designar uma ou mais pessoas como beneficiário ou beneficiários dessa opção preenchendo o formulário de Designação de Beneficiário Universal da Corporação e preenchendo o formulário preenchido com o Departamento de Recursos Humanos da Corporação. Se a Optionee apresentar o formulário de Designação de Beneficiário Universal e morrer enquanto estiver segurando essa opção, essa opção será automaticamente transferida para o beneficiário ou beneficiários designados. O beneficiário ou beneficiários deverão tomar a opção transferida sujeita a todos os termos e condições deste Contrato, incluindo (sem limitação) o período de tempo limitado durante o qual esta opção poderá, de acordo com o Parágrafo 5 abaixo, ser exercida após a morte da Optionee146. 4. Datas do Exercício. Esta opção será exercida e tornar-se-á exercível para as Ações da Opção em uma série de parcelas de acordo com o Cronograma de Exercício estabelecido no Anexo I. Como a opção se adquire e se torna exercível para tais parcelas, essas parcelas devem se acumular e a opção permanecerá pode ser exercitado para as parcelas acumuladas até o último dia útil antes da Data de Expiração ou qualquer término antecipado do prazo da opção nos Parágrafos 5 ou 6 abaixo. 5. Cessação de Serviço. O prazo de opção especificado no Parágrafo 2 acima será rescindido (e esta opção deixará de estar pendente) antes da Data de Expiração se qualquer uma das seguintes cláusulas se tornar aplicável: (a) Exceto quando expressamente disposto nas alíneas (b) a (f) ) deste Parágrafo 5, caso a Optionee deixe de permanecer no Serviço Contínuo por qualquer motivo enquanto esta opção estiver em aberto, então a Optionee terá até o encerramento dos negócios no último dia útil antes da expiração do período de 3 (três) meses. medido a partir da data de tal cessação do Serviço Contínuo durante o qual exercer esta opção para qualquer ou todas as Ações da Opção para as quais esta opção seja adquirida e exercível no momento da cessação do Serviço Contínuo, mas em nenhuma hipótese essa opção será exercível a qualquer momento após o encerramento dos negócios no último dia útil antes da Data de Expiração. (b) Caso a Optionee cesse o Serviço Contínuo em razão de sua morte enquanto esta opção estiver em aberto, então esta opção poderá ser exercida, para qualquer uma ou todas as Ações da Opção para as quais esta opção seja adquirida e exercível no momento da A cessação do Serviço Contínuo, por (i) representante pessoal do patrimônio da Optionee146 ou (ii) a pessoa ou pessoas para quem a opção é transferida de acordo com a vontade da Optionee146s ou as leis da herança após a morte da Optionee146s. No entanto, se a Optionee morre enquanto mantém essa opção e tem uma designação de beneficiário efetiva em vigor para essa opção no momento de sua morte, o beneficiário ou beneficiários designados terão o direito exclusivo de exercer essa opção após a morte da Optionee146. Qualquer direito de exercer essa opção expirará, e essa opção deixará de estar em vigor, no fechamento dos negócios no último dia útil anterior à (i) a expiração do período de 12 (doze) meses aferido de a data da morte da Optionee146 ou (ii) a Data de Expiração. Após o término de tal período de exercício limitado, esta opção será rescindida e deixará de estar em aberto para quaisquer Ações Opcionais exercíveis para as quais a opção não tenha sido exercida. (c) Se a Opção cessar o Serviço Contínuo em razão de Invalidez Permanente enquanto esta opção estiver em aberto, a Optionee terá até o encerramento dos negócios no último dia útil antes do vencimento do período de 12 (doze) meses a contar da data. de tal cessação de Serviço Contínuo durante o qual exercer esta opção para qualquer ou todas as Ações da Opção para as quais esta opção é adquirida e exercível no momento da cessação do Serviço Contínuo. Em nenhum caso, no entanto, essa opção poderá ser exercida a qualquer momento após o encerramento dos negócios no último dia útil antes da Data de Expiração. (d) Exceto se de outra forma impedido pelas Leis Aplicáveis, deve (i) Cessar cessar o Serviço Contínuo após a conclusão de pelo menos três (3) anos de Serviço Contínuo e (ii) a soma das Opções tiver alcançado a idade e completado anos de Serviço Contínuo no o tempo de tal cessação de serviço for igual ou superior a setenta (70) anos, a Optionee terá até o encerramento dos negócios no último dia útil antes do vencimento do período de 36 (trinta e seis) meses a contar da data de tal cessação do Serviço Contínuo durante o qual exercer esta opção para qualquer uma ou todas as Ações da Opção para as quais esta opção é adquirida e exercível no momento da cessação do Serviço Contínuo. Em nenhum caso, no entanto, essa opção poderá ser exercida a qualquer momento após o encerramento dos negócios no último dia útil antes da Data de Expiração. (e) O período aplicável de exercício pós-serviço em vigor de acordo com as disposições precedentes deste Parágrafo 5 será automaticamente estendido por um período adicional de tempo igual em duração a qualquer intervalo dentro do período de exercício pós-serviço durante o qual o exercício de esta opção ou a venda imediata das Ações da Opção adquiridas sob esta opção não podem ser efetuadas em conformidade com as leis de títulos federais e estaduais aplicáveis, mas em nenhuma hipótese tal extensão resultará na continuação desta opção além do fechamento do negócio no último dia. dia útil antes da data de expiração. (f) O Serviço Contínuo do Optionee146 deve ser rescindido por Causa, ou deve participar de qualquer outra conduta, enquanto no Serviço Contínuo ou após a cessação do Serviço Contínuo, que é materialmente prejudicial para os negócios ou assuntos da Corporação (ou qualquer Entidade Relacionada) , conforme determinado a exclusivo critério do Administrador, então esta opção, seja ou não exercida e exercível no momento, terminará imediatamente e deixará de estar pendente. (g) Durante o período limitado de exercício pós-serviço previsto neste Parágrafo 5, essa opção não poderá ser exercida no total por mais do que o número de Ações Opcionais para as quais esta opção estiver no momento da aquisição e exercício. Exceto até o limite (se houver) especificamente autorizado pelo Administrador de acordo com um contrato expresso por escrito com a Optionee, esta opção não será exercível ou se tornará exercível por quaisquer Ações Adicionais da Opção, seja conforme o Cronograma de Exercício normal estabelecido no Anexo I ou as disposições especiais de aceleração de aquisição do Parágrafo 6 abaixo, após a cessação do serviço contínuo por Optionee146s. Após o término de tal período de exercício limitado ou (se anterior) no fechamento do negócio no último dia útil antes da Data de Expiração, esta opção será rescindida e deixará de estar em circulação para quaisquer Ações Opcionais exercíveis para as quais a opção não tenha outra forma. exercido. 6. Aceleração Especial da Opção. (a) Esta opção, na medida em que esteja pendente no momento de uma Real Alteração no Controle mas não totalmente exercível, deverá automaticamente acelerar para que esta opção, imediatamente antes da data efetiva de tal Alteração no Controle, se torne exercível para todos das Ações da Opção no momento sujeito a esta opção e podem ser exercidas por qualquer uma ou por todas elas, como ações totalmente adquiridas de Ações Ordinárias. Entretanto, esta opção não se tornará exercível em uma base tão acelerada se e na medida em que: (i) esta opção for assumida pela empresa sucessora (ou seus pais) ou for de outro modo continuar em pleno vigor e efeito de acordo com o termos da transação Mudança no Controle, (ii) esta opção deve ser substituída por um prêmio de substituto economicamente equivalente ou (iii) esta opção deve ser substituída por um programa de retenção de caixa da empresa sucessora que preserve o spread existente no momento da Alteração no Controle sobre quaisquer Ações da Opção para as quais esta opção não seja de outra forma adquirida e exercível (o excesso do Justo Valor de Mercado dessas Ações da Opção sobre o Preço de Exercício agregado a pagar por tais ações) e prevê a subseqüente o vesting e o pagamento simultâneo desse spread de acordo com o mesmo Cronograma de Vesting para essas Ações da Opção, conforme estabelecido no Anexo I. (b) Imediatamente após a consumação do C Quando estiver em Controle, esta opção será rescindida e deixará de estar pendente, exceto na medida em que for assumida pela empresa sucessora (ou sua controladora) ou, de outra forma, continuando em vigor de acordo com os termos da transação Mudança no Controle. (c) Se esta opção for assumida em conexão com uma Alteração no Controle ou continuada em vigor, esta opção deverá ser apropriadamente ajustada, imediatamente após a Alteração no Controle, para ser aplicada ao número e classe de valores mobiliários nos quais as ações da Ações ordinárias sujeitas a esta opção teriam sido convertidas na consumação de tal Alteração no Controle se essas ações estivessem realmente em circulação no momento. Ajustes apropriados também devem ser feitos ao Preço de Exercício, desde que o Preço de Exercício agregado permaneça o mesmo. Na medida em que os atuais detentores das Ações Ordinárias da Companhia receberem contraprestação em dinheiro por suas Ações Ordinárias na consumação da Mudança no Controle, a empresa sucessora poderá, em conexão com a assunção ou continuação dessa opção, mas sujeita à aprovação do Administrador, substituir uma ou mais ações de suas próprias ações ordinárias com um valor justo de mercado equivalente à contrapartida em dinheiro paga por ação ordinária na referida Mudança de Controle, desde que tais ações ordinárias sejam prontamente negociáveis em uma bolsa de valores ou mercado norte-americano estabelecido. (d) Se esta opção for assumida ou continuada em vigor em conexão com uma Alteração no Controle ou substituída por um prêmio economicamente equivalente ou um programa de retenção de caixa de acordo com o Parágrafo 6 (a) acima, então: (i) a opção (ou tal prêmio economicamente equivalente) deverá ser exercido imediatamente e se tornar imediatamente exercível para todas as Ações da Opção ou outros títulos no momento sujeito à opção (ou tal outorga) e poderá, dentro do período de exercício aplicável de acordo com o Parágrafo 5, ser exercido por qualquer ou todas essas Ações de Opção ou outros valores mobiliários como ações ou valores mobiliários, ou (ii) o saldo creditado à Optionee sob qualquer programa de retenção de caixa estabelecido de acordo com o parágrafo 6 (a) será imediatamente pago à Optionee de uma só vez, sujeito à coleção da Corporação de todos os Impostos Retidos aplicáveis se, dentro do período iniciado com a data de assinatura do contrato definitivo para a transação Mudança no Controle e terminando com a anterior ( i) a rescisão daquele contrato definitivo sem a consumação de tal Alteração no Controle ou (ii) o término do Período de Aceleração Aplicável após a consumação de tal Alteração no Controle, o Serviço Contínuo Optionee146s termina devido a um término involuntário (exceto pela morte ou Invalidez Permanente) sem Justa Causa ou uma rescisão voluntária por Optionee devido a Rescisão Construtiva. (e) Este Contrato não afetará de forma alguma o direito da Corporação de ajustar, reclassificar, reorganizar ou alterar seu capital ou estrutura de negócios ou fundir, consolidar, dissolver, liquidar, vender ou transferir toda ou qualquer parte de seus negócios. ou ativos. 7. Ajuste em Ações Opcionais. Caso qualquer alteração seja feita nas Ações Ordinárias em razão de qualquer desdobramento de ações, dividendo em ações, recapitalização, combinação de ações, permuta de ações, transação de cisão ou outra mudança que afete a Ação Ordinária em circulação como uma classe sem a recepção da Corporação. Contraprestação, ou caso o valor das ações ordinárias em circulação seja substancialmente reduzido como resultado de uma operação de cisão ou de um dividendo ou distribuição extraordinária, ou caso ocorra qualquer fusão, consolidação ou outra reorganização, então os ajustes eqüitativos e proporcionais devem ser feita pelo Administrador para (i) o número total e / ou classe de valores mobiliários sujeitos a esta opção e (ii) o Preço de Exercício. Os ajustes deverão ser feitos da maneira que o Administrador julgar apropriada, a fim de refletir tal mudança e, assim, impedir a diluição ou ampliação dos benefícios, e esses ajustes serão finais, vinculantes e conclusivos sobre a Optionee e qualquer outra pessoa ou pessoas que possuam interesse na opção. No caso de qualquer transação de Mudança no Controle, as provisões de ajuste do Parágrafo 6 (c) acima deverão ser controladoras. 8. Direitos dos Acionistas. O titular desta opção não terá quaisquer direitos de acionista em relação às Ações da Opção até que tal pessoa tenha exercido a opção, pago o Preço de Exercício e se torne um detentor do registro das ações adquiridas. 9. Forma de Exercício Opção. (a) Para exercer essa opção com relação a toda ou qualquer parte das Ações da Opção para a qual esta opção é no momento exercível, a Optionee (ou qualquer outra pessoa ou pessoas que exerçam a opção) deve executar as seguintes ações: (i ) Realizar e entregar à Companhia um Aviso de Exercício sobre as Ações da Opção para o qual a opção seja exercida ou cumprir com outros procedimentos que a Corporação possa estabelecer para notificar a Corporação, seja diretamente ou por meio de uma transação on-line com a Internet. corretora autorizada pela Corporação a efetuar tais exercícios de opção, do exercício dessa opção para uma ou mais Ações da Opção. Cópias do Aviso de Exercício podem ser obtidas na intranet da Corporação em gnet / finance / doc / noe. doc. (ii) Pagar o Preço de Exercício agregado pelas ações compradas em uma ou mais das seguintes formas: (A) dinheiro ou cheque pagável à Corporação ou (B) por meio de um procedimento especial de venda e remessa segundo o qual a Optionee (ou qualquer outra pessoa ou pessoas que exerçam a opção) fornecerão concomitantemente instruções irrevogáveis (i) a uma corretora (razoavelmente satisfatória à Corporação para fins de administrar tal procedimento de acordo com as políticas de pré-liberação / pré-notificação da Corporação) para venda da totalidade ou de uma parte suficiente das ações adquiridas para que tal corretora possa remeter à Corporação, na data de liquidação, fundos suficientes provenientes da venda resultante para cobrir o Preço de Exercício agregado a pagar por todas as ações compradas, mais todas as Impostos Retidos na Fonte e (ii) para a Corporação entregar os certificados das ações compradas diretamente a essa corretora em tal liquidação. e. Exceto na medida em que o procedimento de venda e remessa seja utilizado em conexão com o exercício da opção, o pagamento do Preço de Exercício deve acompanhar o Aviso de Exercício (ou outro procedimento de notificação) entregue à Corporação em conexão com o exercício da opção. (iii) Fornecer à Corporação a documentação apropriada de que a pessoa ou pessoas que exerçam a opção (se for outra que a Optionee) tem o direito de exercer esta opção. (iv) Fazer acordos apropriados com a Corporação (ou Controladora ou Subsidiária empregando ou mantendo Optionee) para a satisfação de todos os impostos retidos aplicáveis. (b) Tão logo seja prático após a Data de Exercício, a Corporação deverá emitir para ou em nome da Optionee (ou de qualquer outra pessoa ou pessoas que exerçam essa opção) um certificado para as Ações Opcionais compradas (em papel ou em formato eletrônico), com as legendas apropriadas afixadas às mesmas. (c) Em nenhuma hipótese esta opção poderá ser exercida por quaisquer ações fracionárias. 10. Cumprimento de Leis e Regulamentos. (a) O exercício dessa opção e a emissão de Ações da Opção sobre tal exercício estará sujeito ao cumprimento, por parte da Corporação e da Optionee, de todas as Leis Aplicáveis a ela relacionadas. (b) A incapacidade da Corporação para obter a aprovação de qualquer órgão regulador com autoridade considerada pela Sociedade como necessária para a emissão e venda legal de quaisquer Ações Ordinárias de acordo com esta opção isentará a Corporação de qualquer responsabilidade com relação ao - a emissão ou venda das Ações Ordinárias a respeito das quais tal aprovação não tenha sido obtida. A Corporação, no entanto, deve usar seus melhores esforços para obter todas essas aprovações. 11. Sucessores e Atribuições. Salvo disposição em contrário nos parágrafos 3 e 6 acima, as disposições do presente Contrato reverterão em benefício e vincularão a Corporação e seus sucessores e cessionários e a Optionee, Optionee146s designar, os representantes legais, herdeiros e legatários da Optionee146s. e quaisquer beneficiários desta opção designada pela Optionee. 12. Avisos. Qualquer notificação que deva ser dada ou entregue à Corporação nos termos deste Contrato deverá ser feita por escrito e dirigida à Corporação em seus principais escritórios corporativos. Qualquer notificação que deva ser entregue ou entregue à Optionee deverá ser feita por escrito e endereçada à Optionee no endereço mais atual, indicado para a Optionee nos registros de funcionários da Corporação ou entregue eletronicamente à Optionee por meio do sistema de correio eletrônico da Corporação ou por meio de um serviço on-line. empresa de corretagem de linha autorizada pela Corporação a efetuar exercícios de opções através da internet. Todas as notificações serão consideradas efetivas mediante entrega pessoal ou entrega através do sistema de correio eletrônico da Corporação ou mediante depósito nos correios dos EUA, postagem pré-paga e devidamente endereçada à parte a ser notificada. 13. Construção. Este Contrato e a opção evidenciada são feitas e outorgadas nos termos do Plano e são, em todos os aspectos, limitadas e sujeitas aos termos do Plano. No caso de qualquer conflito entre as disposições deste Contrato e os termos do Plano, os termos do Plano serão controlados. Todas as decisões do Administrador com relação a qualquer questão ou problema decorrente do Plano ou deste Contrato serão conclusivas e vinculativas para todas as pessoas que tenham interesse nesta opção. 14. Lei Aplicável. A interpretação, o desempenho e a aplicação deste Contrato serão regidos pelas leis do Estado da Califórnia sem recorrer às regras de conflito de leis da Califórnia. 15. Excesso de Ações. Se as Ações da Opção cobertas por este Contrato excederem, na Data da Concessão, o número de ações ordinárias que podem ser aprovadas sem a aprovação do acionista nos termos do Plano, então essa opção será nula em relação a essas ações excedentes, a menos que seja aprovado pelo acionista de uma alteração que aumente o número de ações ordinárias emitidas no âmbito do Plano, de acordo com as disposições do Plano. Em hipótese alguma a opção será exercível com relação a qualquer das Ações da Opção excedente, a menos e até que tal aprovação do acionista seja obtida. 16. Folhas de Ausência. As seguintes disposições devem reger as folhas de ausência, exceto na medida em que a aplicação de tais disposições à Optionee viole as Leis Aplicáveis. (a) Para fins deste Contrato, o Serviço Contínuo da Optionee146s não deve ser considerado como cessando durante qualquer período para o qual a Optionee esteja em licença militar, licença médica ou outra licença pessoal aprovada pela Corporação. No entanto, a Optionee não receberá nenhum crédito do Serviço Contínuo para fins de aquisição desta opção e das Ações da Opção de acordo com o Cronograma de Exercício estabelecido no Anexo I, por qualquer período de licença, exceto na medida em que exigido por lei ou de acordo com a seguinte política: - A Optionee receberá crédito do Serviço Contínuo para tais fins de (i) os primeiros três (3) meses de licença pessoal aprovada ou (ii) os primeiros sete (7) meses de qualquer licença de boa-fé (que não seja uma licença pessoal aprovada), mas em nenhum caso além da data de expiração dessa licença. (b) Em nenhuma hipótese, o Optionee será considerado como permanecendo em Serviço Contínuo a qualquer momento após a (i) a data de expiração de sua licença de ausência, a menos que a Opportunity retorne ao Serviço Contínuo ativo em ou antes dessa data, ou (ii) a data em que o Serviço Contínuo Optionee146s realmente termina em razão de sua rescisão voluntária ou involuntária ou em razão de sua morte ou incapacidade. 17. Emprego na vontade. Nada neste Contrato ou no Plano conferirá à Optionee qualquer direito de permanecer no status de Funcionário por qualquer período de duração específica ou interferir ou de alguma forma restringir de qualquer forma os direitos da Corporação (ou de qualquer Entidade Relacionada que utilize a Optionee). , cujos direitos são expressamente reservados por cada um, para rescindir o status de Optionee146s Employee a qualquer momento por qualquer motivo, com ou sem Cause. 18. Planejar o Prospecto. O prospecto oficial do Plano está disponível na intranet da Corporação em: gnet / HR / stocksnew. asp. A Optionee também pode obter uma cópia impressa do prospecto entrando em contato com a Administração de Ações através da Internet em www. administrationgilead. com ou telefonando para 650-522-5517. 19. Aceitação Optionee. A Optionee deve aceitar os termos e condições deste Contrato eletronicamente por meio do procedimento de aceitação eletrônica estabelecido pela Corporação ou por meio de uma aceitação por escrito entregue à Corporação em um formato satisfatório para a Corporação. Em nenhuma hipótese esta opção será exercida na ausência de tal aceitação. EM TESTEMUNHO DO QUE, a Gilead Sciences, Inc. fez com que este Contrato fosse executado em seu nome por seu funcionário devidamente autorizado no primeiro dia e ano indicados acima. As seguintes definições entrarão em vigor sob o Acordo: A. Administrador significará o Comitê de Remuneração do Conselho (ou subcomitê do mesmo) atuando na qualidade de administrador do Plano. B. Contrato significará este Contrato de Opção de Compra de Ações. C. O Período de Aceleração Aplicável terá o significado atribuído a tal termo na Seção 2 (b) do Plano e será determinado com base no status da Optionee146s na Data de Concessão. D. Leis Aplicáveis significarão os requisitos legais relacionados ao Plano e a opção sob as disposições aplicáveis das leis federais de valores mobiliários, leis estatutárias de títulos corporativos e estaduais, o Código, as regras de qualquer Bolsa de Valores aplicável na qual as Ações Ordinárias estão listadas. negociação, e as regras de qualquer jurisdição fora dos EUA aplicáveis a opções concedidas a residentes nos mesmos. E. Conselho significa o Conselho de Administração da Corporação. F. A causa deve, para os fins do Parágrafo 5 do Contrato, significar a rescisão do Serviço Contínuo Optionee146s como resultado da Optionee146s (i) realização de qualquer ato, ou falha na execução de qualquer ato, de má-fé e em detrimento do Corporação ou uma Entidade Relacionada (ii) desonestidade, má conduta intencional, violação material de qualquer política aplicável da Corporação ou Entidade Relacionada, ou violação material de qualquer acordo com a Corporação ou uma Entidade Relacionada ou (iii) comissão de um crime envolvendo desonestidade, violação de confiança, ou dano físico ou emocional a qualquer pessoa. No entanto, para os fins do Parágrafo 6 (d) do Contrato, Causará o término do Serviço Contínuo Optionee146s como resultado de Optionee146s (a) condenação de, uma confissão com relação a, ou um argumento de nolo contendere a, acusar que a Optionee cometeu um crime sob as leis dos Estados Unidos ou de qualquer Estado ou um crime envolvendo depravação moral, incluindo (sem limitação) fraude, roubo, estelionato ou qualquer crime que resulte ou tenha a intenção de resultar em enriquecimento pessoal para Opção em detrimento da Corporação ou de uma Entidade Relacionada (b) violação material de qualquer contrato celebrado entre a Optionee e a Corporação ou uma Entidade Relacionada que prejudique o interesse da Corporação ou da Entidade Relacionada nisso (c) conduta dolosa, falha significativa na execução seus deveres ou negligência grosseira de seus deveres ou (d) envolvimento em qualquer atividade que constitua um conflito material de interesse com a Corporação ou com uma Entidade Relacionada. G. Alteração no Controle significará uma mudança na propriedade ou no controle da Corporação efetuada por meio de qualquer uma das seguintes transações: (i) uma fusão, consolidação ou outra reorganização aprovada pelos acionistas da Corporação, a menos que valores mobiliários que representem mais de 50% (50); do poder de voto total combinado dos títulos com direito a voto da empresa sucessora são imediatamente beneficiados, direta ou indiretamente e em substancialmente a mesma proporção, pelas pessoas que possuíam de forma beneficiada os títulos com direito a voto da Corporação imediatamente antes de tal transação; venda, transferência ou outra alienação de todos ou substancialmente todos os ativos da Corporação; (iii) o fechamento de qualquer transação ou série de transações relacionadas segundo as quais qualquer pessoa ou grupo de pessoas abrangidas por um grupo, na acepção da Regra 13d-5 ( b) (1) da Lei de 1934 (exceto a Corporação ou uma pessoa que, antes de tal transação ou uma série de transações relacionadas, direta ou indiretamente controladas, controladas ou sob controle comum da Corporação, direta ou indiretamente (seja como resultado de uma única aquisição ou em razão de uma ou mais aquisições no prazo de 12 (doze) anos). período do mês que termina com a aquisição mais recente) o proprietário beneficiário (na acepção da Regra 13d-3 da Lei de 1934) de valores mobiliários detidos (ou convertíveis em ou exercíveis por valores mobiliários) superiores a cinquenta por cento (50) do total combinado • poder de voto dos títulos em circulação da Corporação (conforme medido em termos do poder de voto com relação à eleição de membros do Conselho) em circulação imediatamente após a consumação de tal transação ou série de transações relacionadas, quer tal transação envolva uma emissão direta da Corporação; ou a aquisição de títulos em circulação detidos por um ou mais dos acionistas existentes da Corporação ou (iv) uma alteração no Adoção do Conselho por um período de doze (12) meses consecutivos ou menos de tal forma que a maioria dos membros do Conselho cessa, em razão de uma ou mais eleições contestadas para ser membro do Conselho, ser composta por indivíduos que (a) tenham sido Membros do Conselho de Administração continuamente desde o início de tal período ou (b) tenham sido eleitos ou indicados para eleição como membros do Conselho durante tal período por pelo menos a maioria dos membros do Conselho descritos na cláusula (A) acima que ainda estavam no cargo no momento o Conselho aprovou tal eleição ou nomeação. Em nenhum caso, no entanto, uma Mudança no Controle será considerada como ocorrendo em uma fusão, consolidação ou outra reorganização efetuada principalmente para mudar a constituição da Corporação ou para criar uma estrutura de holding de acordo com a qual a Corporação se torne uma subsidiária integral. subsidiária de uma entidade cujos títulos com direito de voto em circulação, imediatamente após a sua constituição, sejam detidos, direta ou indiretamente, e substancialmente na mesma proporção, pelas pessoas que detêm de forma beneficiária os valores mobiliários com direito de voto da Corporação imediatamente antes da constituição dessa entidade. H. Código significa o Internal Revenue Code de 1986, conforme emendado. I. Ações Ordinárias significam ações ordinárias da Corporação. J. Rescisão Construtiva terá o significado atribuído a tal termo na Seção 11 (d) do Plano. K. Consultor significa qualquer pessoa, incluindo um consultor, que seja compensado pela Corporação ou por qualquer Entidade Relacionada por serviços prestados como consultor não-funcionário, desde que, no entanto, o termo 147Consultor148 não inclua Diretores não-funcionários servindo na sua capacidade. como membros do Conselho. O termo Conselheiro148 deve incluir um membro do conselho de administração de uma Entidade Relacionada. L. Continuous Service shall mean the performance of services for the Corporation or a Related Entity (whether now existing or subsequently established) by a person in the capacity of an Employee, Director or Consultant. For purposes of this Agreement, Optionee shall be deemed to cease Continuous Service immediately upon the occurrence of either of the following events: (i) Optionee no longer performs services in any of the foregoing capacities for the Corporation or any Related Entity or (ii) the entity for which Optionee is performing such services ceases to remain a Related Entity of the Corporation, even though Optionee may subsequently continue to perform services for that entity. In jurisdictions requiring notice in advance of an effective termination of Optionee146s service as an Employee, Director or Consultant, Continuous Service shall be deemed terminated upon the actual cessation of such service to the Corporation or a Related Entity notwithstanding any required notice period that must be fulfilled before Optionee146s termination as an Employee, Director or Consultant can be effective under Applicable Laws. M. Corporation shall mean Gilead Sciences, Inc. a Delaware corporation, and any successor corporation to all or substantially all of the assets or voting stock of Gilead Sciences, Inc. which shall by appropriate action adopt the Plan. N. Director shall mean a member of the Board. O. Employee shall mean an individual who is in the employ of the Corporation (or any Related Entity), subject to the control and direction of the employer entity as to both the work to be performed and the manner and method of performance. P. Exercise Date shall mean the date on which the option shall have been exercised in accordance with Paragraph 9 of the Agreement. Q. Exercise Price shall mean the exercise price payable per Option Share as specified in attached Schedule I. R. Expiration Date shall mean the date specified on attached Schedule I for measuring the maximum term for which the option may remain outstanding. S. Fair Market Value per share of Common Stock on any relevant date shall be the closing price per share of Common Stock (or the closing bid, if no sales were reported) on that date, as quoted on the Stock Exchange that is at the time serving as the primary trading market for the Common Stock provided, however, that if there no reported closing price or closing bid for that date, then the closing price or closing bid, as applicable, for the last trading date on which such closing price or closing bid was quoted shall be determinative of such Fair Market Value. The applicable quoted price shall be as reported in The Wall Street Journal or such other source as the Administrator deems reliable. T. Grant Date shall mean the date on which the option is granted, as specified on attached Schedule I. U. Living Trust shall mean a revocable living trust established by Optionee or by Optionee and his or her spouse of which Optionee is the sole trustee (or sole co-trustee with his or her spouse) and sole beneficiary (or sole co-beneficiary with his or her spouse) during Optionee146s lifetime. V. 1934 Act shall mean the Securities Exchange Act of 1934, as amended from time to time. W. Non-Statutory Option shall mean an option not intended to satisfy the requirements of Code Section 422. X. Notice of Exercise shall mean the notice of option exercise in the form authorized by the Corporation. Y. Option Shares shall mean the number of shares of Common Stock subject to the option as specified in attached Schedule I. Z. Optionee shall mean the person identified in attached Schedule I to whom the option is granted pursuant to the Agreement. AA. Parent shall mean a 147parent corporation,148 whether now existing or hereafter established, as defined in Section 424(e) of the Code. BB. Permanent Disability shall mean the inability of Optionee to engage in any substantial gainful activity by reason of any medically determinable physical or mental impairment which is expected to result in death or to be of continuous duration of twelve (12) months or more. CC. Plan shall mean the Corporation146s 2004 Equity Incentive Plan, as amended from time to time. DD. Related Entity shall mean (i) any Parent or Subsidiary of the Corporation and (ii) any corporation in an unbroken chain of corporations beginning with the Corporation and ending with the corporation in the chain for which Optionee provides services as an Employee, Director or Consultant, provided each corporation in such chain owns securities representing at least twenty percent (20) of the total outstanding voting power of the outstanding securities of another corporation or entity in such chain and there is a legitimate non-tax business purpose for making this option grant to Optionee. EE. Stock Exchange shall mean the American Stock Exchange, the Nasdaq Global or Global Select Market or the New York Stock Exchange. FF. Subsidiary shall mean a 147subsidiary corporation,148 whether now existing or hereafter established, as defined in Section 424(f) of the Code. GG. Vesting Schedule shall mean the schedule set forth in attached Schedule I, pursuant to which the option is to vest and become exercisable for the Option Shares in a series of installments over Optionee146s period of Continuous Service. HH. Withholding Taxes shall mean the federal, state, local and/or foreign income taxes and the employee portion of the federal, state, local and/or foreign employment taxes required to be withheld by the Corporation in connection with the exercise of the option. OPTION GRANT SPECIFICS Name of Optionee: laquoFIRSTNAMEraquo laquoMIDDLENAMEraquo laquoLASTNAMEraquo Grant Date: laquoDATEraquo laquoMONTHraquo laquoYEARraquo Total Number of Option Shares: laquoSHARESGRANTEDraquo Exercise Price: laquoOPTIONPRICEraquo
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